ChemTreat, Inc. TÉRMINOS Y CONDICIONES DE COMPRA
ACEPTACIÓN. Esta orden de compra es una oferta de ChemTreat para comprar los bienes y/o servicios especificados (en conjunto, los “Productos”) del proveedor identificado en su cara (“Proveedor”) de acuerdo con estos términos y condiciones (los “Términos” y junto con la orden de compra, la “Orden”). Este Pedido se considerará aceptado por el Proveedor tras la entrega de cualquier instrumento que reconozca la aceptación del Proveedor, lo que incluye, entre otros, una copia firmada de este Pedido, o tras el cumplimiento total o parcial por parte del Proveedor en virtud del presente. La Orden limita expresamente la aceptación del Proveedor de estos Términos; estos Términos excluyen expresamente cualquiera de los términos y condiciones de venta del Proveedor en cualquier factura u otro documento emitido por el Proveedor en relación con esta Orden.
PRECIO; PAGO. El precio de los Productos se indica en el anverso de este Pedido. Los precios incluyen todos los costos de mano de obra, producción y embalaje de los Productos. Los precios no incluyen costos de transporte, seguro ni impuestos, a menos que corresponda. A menos que se especifique lo contrario, todos los precios son de origen FOB. El Proveedor facturará a ChemTreat por el Pedido dentro de los 30 días posteriores a la entrega. A menos que se indique lo contrario en el anverso de esta Orden, ChemTreat pagará todos los montos no disputados con tarjeta de crédito dentro de los 45 días de la recepción de la factura.
ENTREGA. Las entregas serán iniciadas por Pedidos de ChemTreat por correo electrónico, correo postal, fax, transferencia electrónica de datos u oralmente por un comprador autorizado de ChemTreat. El método preferido para los pedidos será el correo electrónico. ChemTreat se compromete únicamente a comprar las cantidades del Producto a los precios acordados y las fechas de entrega establecidas en el Pedido correspondiente. Los envíos se realizarán, ya sea directamente a ChemTreat o al cliente de ChemTreat, según se establece en el Pedido correspondiente y dentro del plazo de entrega estándar desde la recepción de un Pedido para los Productos, según se cotiza. El Proveedor notificará de inmediato a ChemTreat en caso de que los envíos puedan retrasarse 1 día o más después de la fecha de envío programada. Ni ChemTreat ni el cliente de ChemTreat serán responsables del pago o la devolución de ningún Producto entregado que supere las cantidades indicadas en el Pedido correspondiente, excepto en el caso de envíos a granel en los que la cantidad pueda ser hasta un 2 % más y un 0 % menos que lo indicado en el Pedido. El Proveedor proporcionará un comprobante de envío, como una copia del conocimiento de embarque con el N.o PRO del transportista, ya sea de forma electrónica o por fax, en el plazo de 1 día hábil después de que el Producto salga del muelle del Proveedor.
GARANTÍA. El Proveedor garantiza expresamente que durante 2 años a partir de la fecha de envío: (i) todos los Productos entregados en virtud de este Pedido están libres de defectos de diseño, mano de obra y material; (ii) dichos Productos son comercializables y aptos para sus fines previstos; (iii) dichos Productos y sus componentes son nuevos y no utilizados; y (iv) dichos Productos fueron fabricados y envasados de acuerdo con todas las leyes aplicables y cumplen con las especificaciones proporcionadas por ChemTreat, si las hubiera. Si los Productos no cumplen con cualquier garantía descrita en el presente, se puede ejercer 1 de las siguientes opciones a elección exclusiva de ChemTreat. Opción 1. El Proveedor corregirá de inmediato cualquier defecto o reemplazará todos los Productos no conformes a su propio costo (incluidos los costos de envío) después de recibir la notificación de ChemTreat. Si la reparación o el reemplazo no es posible, el Proveedor reembolsará el precio de compra de dichos Productos. Si el Proveedor no reemplaza dichos Productos y existe un impacto material adverso en los negocios de ChemTreat en lo que respecta a los Productos, ChemTreat podrá rescindir este Pedido por incumplimiento de acuerdo con las disposiciones de rescisión del presente y cualquier otro recurso que ChemTreat pueda tener. Opción 2.ChemTreat puede realizar cualquier reparación necesaria y cobrar al Proveedor el costo. Esta reparación no anula la garantía.
RECHAZO DEL PRODUCTO. Todos los Productos estarán sujetos a la inspección y aprobación de ChemTreat en cualquier momento dentro de los 30 días posteriores a su puesta en funcionamiento activo. Dentro de las 24 horas posteriores a la recepción de la notificación de ChemTreat de que se rechaza cualquier Producto, el Proveedor proporcionará instrucciones a ChemTreat para la devolución de dichos Productos a riesgo y cargo del Proveedor. El aviso de ChemTreat incluirá la materia prima o el número de pieza, el número de pedido, la causa del rechazo y la fecha de recepción.
RETIROS DE PRODUCTOS. Si cualquiera de las partes cree que un Producto representa un peligro para la seguridad o es o puede ser objeto de cualquier reclamación, demanda o procedimiento que surja de lesiones personales o daños a bienes inmuebles, dicha parte puede iniciar un aviso de seguridad del Producto o un procedimiento de retiro. El Proveedor y ChemTreat trabajarán juntos diligentemente para reemplazar el Producto retirado o corregir cualquier defecto real o supuesto de una manera que sea aceptable para ChemTreat y cumpla con las solicitudes de calidad aplicables. ChemTreat se reserva el derecho exclusivo de comunicarse con sus clientes en relación con los retiros del mercado. Si el Producto no conforme del Proveedor necesita el aviso de seguridad o el retiro del mercado, los costos directos de reemplazo o reparación de dicho Producto se administrarán en virtud de las disposiciones de Garantía y Rechazo del Producto del presente.
PROPIEDAD DE CHEMTREAT. ChemTreat puede proporcionar al Proveedor bienes (la “Propiedad”) para facilitar la entrega o para ser utilizado junto con los Productos del Proveedor. Mientras esté bajo el cuidado, la custodia y/o el control del Proveedor, la Propiedad se mantendrá bajo el riesgo del Proveedor y será asegurada por el Proveedor a su propio costo con pérdida pagadera a ChemTreat por un monto igual al costo de reemplazo. El Proveedor no tendrá autoridad para enajenar ninguna Propiedad sin el consentimiento previo por escrito de ChemTreat. Tras la rescisión de esta Orden, o según lo solicite ChemTreat, la Propiedad se devolverá inmediatamente a ChemTreat en las mismas condiciones en que se recibió, y se espera que se produzca el desgaste normal.
INDEMNIZACIÓN. El Proveedor acepta defender, indemnizar y eximir de responsabilidad a ChemTreat y a sus funcionarios, directores, filiales, empleados y agentes a su propio costo y cargo por todos y cada uno de los reclamos, sentencias y acciones afirmadas o entabladas contra ChemTreat que surjan del cumplimiento de esta Orden, incluidas aquellas basadas en lo siguiente real o supuesto: (i) el incumplimiento de los Productos fabricados, suministrados o proporcionados por el Proveedor de cualquier requisito de este Pedido, especificación de ChemTreat, instrucción escrita y/o garantía; (ii) el incumplimiento de los Productos de cualquier ley federal, estatal o local; (iii) la violación de cualquier patente, marca comercial o derecho de autor debido a la venta o uso de los Productos; o (iv) actos u omisiones del Proveedor o sus empleados, representantes, subcontratistas o agentes.
INFORMACIÓN CONFIDENCIAL Y DE PROPIEDAD EXCLUSIVA. Cada parte conservará todos los derechos, títulos e intereses sobre cualquier tecnología e información de propiedad exclusiva, independientemente de si están protegidos por patente, secreto comercial o de otro tipo, que tenía antes de celebrar esta Orden. Toda la información del cliente (incluidos, entre otros, nombres, contactos, detalles y direcciones), listas de clientes, precios, planos, diseños de ingeniería, especificaciones, formularios de productos, firmware, software y otra información técnica suministrada por o en nombre de ChemTreat o comprada al Proveedor específicamente en relación con esta Orden (la “Información de propiedad exclusiva”) será propiedad exclusiva de ChemTreat. El Proveedor acepta: (i) no utilizar la Información de propiedad exclusiva, que se considerará confidencial, excepto en relación con el desarrollo, la fabricación o la venta de los Productos; (ii) no divulgar la Información de propiedad exclusiva a ningún tercero; y (iii) solo divulgar la Información de propiedad exclusiva dentro de la organización del Proveedor según sea necesario. A solicitud de ChemTreat, el Proveedor devolverá de inmediato toda la Información de propiedad exclusiva y todas sus copias. Cada parte acepta proteger cualquier información confidencial que la otra parte le divulgue con al menos el mismo grado de cuidado que normalmente ejerce para proteger su propia información confidencial. Esta disposición no se aplica ni incluye información confidencial que: (i) una parte puede probar que era de dominio público sin culpa propia o que fue divulgada legalmente a esa parte sin restricciones; o (ii) el Proveedor puede probar que fue desarrollado de manera independiente por el Proveedor sin ninguna referencia a la Información de propiedad exclusiva.
FUERZA MAYOR. El cumplimiento de esta Orden puede suspenderse si el cumplimiento del Proveedor se impide o interfiere debido a cualquier acto o condición fuera del control razonable del Proveedor, incluidos, entre otros, casos fortuitos, guerra, disturbios civiles, actos de terrorismo, órdenes judiciales o disputas laborales (cada uno, un “Evento de fuerza mayor”). El suministro interrumpido como resultado de fallas en equipos mecánicos o escasez de material no se considerará un evento de fuerza mayor. El Proveedor deberá notificar a ChemTreat de inmediato por escrito sobre el Evento de fuerza mayor y una estimación de la demora resultante. El Proveedor debe tomar todas las medidas razonables para evitar o eliminar la causa del incumplimiento y debe reanudar el desempeño de inmediato a partir de entonces. Cualquier suspensión del cumplimiento en virtud del presente se limitará al período en el que el cumplimiento se vuelva imposible debido a dicho Evento de fuerza mayor.
TERMINACIÓN. Cualquiera de las partes puede rescindir este Pedido por incumplimiento de la otra parte. El incumplimiento incluirá, entre otros: (i) quiebra, reorganización, administración judicial o cesión en beneficio de los acreedores; o (ii) el incumplimiento del Proveedor de entregar los Productos de manera oportuna, reemplazar o corregir de inmediato los Productos defectuosos, o emitir un crédito o reembolso, de acuerdo con los términos de esta Orden. Las disposiciones en virtud del presente que se relacionen con el Pago, la Garantía, la Indemnización, la Información Confidencial y de Propiedad Exclusiva y el Cumplimiento seguirán vigentes tras la rescisión o vencimiento de esta Orden.
CUMPLIMIENTO.El Proveedor reconoce que ChemTreat debe cumplir con la Sección 1502 de la Ley Dodd-Frank de Reforma de Wall Street y Protección al Consumidor de los Estados Unidos (la “Ley Dodd-Frank”) y, entre otros, debe presentar divulgaciones e informes ante la Comisión de Bolsa y Valores de los Estados Unidos relacionados con el uso de estaño, tántalo, tungsteno, y oro (los “Minerales en conflicto”). El Proveedor declara y garantiza que obtendrá y hará un seguimiento de la cadena de custodia de todos los Minerales en conflicto contenidos en cualquier producto o material proporcionado por el Proveedor a ChemTreat de acuerdo con la Guía de debida diligencia para cadenas de suministro responsables de minerales de áreas afectadas por conflictos y de alto riesgo de la OCDE (o cualquier otro estándar de debida diligencia reconocido internacionalmente que ChemTreat y el Proveedor puedan acordar conjuntamente). A solicitud de ChemTreat (que puede ser trimestral, a discreción de ChemTreat), el Proveedor debe firmar y entregar a ChemTreat las declaraciones en la forma de la Plantilla de informe de minerales en conflicto de EICC-GESI, según lo adopte EICC-GESI ocasionalmente, o (a entera discreción de ChemTreat) en cualquier otra forma que ChemTreat solicite razonablemente. El Proveedor acepta y declara que todos los productos y materiales proporcionados por el Proveedor a ChemTreat después de 31 de diciembre de 2014 estarán “libres de conflictos” según se define en la Ley Dodd-Frank y, a solicitud de ChemTreat de vez en cuando, el Proveedor firmará y entregará a ChemTreat una declaración por escrito con el mismo efecto. El Proveedor declara y garantiza que, en la ejecución y ejecución de esta Orden, cumplirá con todas las disposiciones aplicables de las leyes, ordenanzas, reglas, códigos y reglamentaciones federales, estatales y locales. ChemTreat es un empleador que ofrece igualdad de oportunidades de empleo/acción afirmativa sujeto al Decreto Ejecutivo 11246. El Proveedor acepta que no discriminará a ningún empleado o postulante para un empleo por motivos de raza, color, sexo, nacionalidad, religión, edad, discapacidad mental o física, condición de veterano (incluidos, entre otros, veteranos con discapacidad especial, veteranos de la era de Vietnam y otros veteranos elegibles) o cualquier otro motivo cubierto por la ley aplicable. El Proveedor acepta incorporar por referencia, según corresponda, las disposiciones de: (i) Orden Ejecutiva 11246 y las regulaciones de implementación que se encuentran en el Título 41 del CFR, Parte 60 (incluidas, entre otras, la Cláusula de igualdad de oportunidades en el Título 41 del CFR, Sección 60.1.4); (ii) la Ley de Asistencia para el Reajuste de Veteranos de la Era de Vietnam de 1974, con sus enmiendas, y las regulaciones de implementación que se encuentran en el Título 41 del CFR, Parte 60-250 (incluidas, entre otras, la Cláusula de Igualdad de Oportunidades en el Título 41 del CFR, Sección 60-250.5); y (iii) la Sección 503 de la Ley de Rehabilitación de 1973 (Orden Ejecutiva 11758) y las regulaciones de implementación que se encuentran en el Título 41 del CFR, Parte 60-741 (incluidas, entre otras, la Cláusula de Igualdad de Oportunidades en el Título 41 del CFR, Sección 60-741.5). Además, el Proveedor acepta que cumplirá en todo momento con los estándares establecidos en el Código de conducta de Veralto (el “Código”) y cumplirá plenamente y tomará todas las medidas necesarias para ayudar a ChemTreat a cumplir con el Código, así como cualquier otro estándar habitual de conducta comercial prescrito por ley o reglamentación. Puede obtener una copia del Código en https://www.veralto.com/integrity-compliance/.
SEGURO. El Proveedor pagará las primas necesarias y mantendrá vigentes durante el plazo de esta Orden, el seguro de compensación para trabajadores que cubra a sus empleados por el monto requerido por la ley estatal, el seguro de responsabilidad contractual y el seguro de responsabilidad general comercial de forma amplia que proporciona límites únicos combinados de no menos de $1,000,000 por incidente y $2,000,000 en total. El Proveedor proporcionará a ChemTreat los certificados que evidencien dicha cobertura y nombrará a ChemTreat como asegurado adicional en todas las pólizas de responsabilidad general. Los certificados deben indicar que si se cancela el seguro o se reduce la cobertura que ofrece, la aseguradora proporcionará una notificación por escrito a ChemTreat 30 días antes de la fecha de entrada en vigencia de dicha cancelación o reducción.
VARIOS. Esta Orden constituye el entendimiento completo de las partes y reemplaza todas las órdenes de compra, negociaciones y comunicaciones anteriores, ya sean orales o escritas, relacionadas con su objeto. No se permiten cambios a esta Orden sin el acuerdo por escrito de ambas partes. Si un tribunal de jurisdicción competente declara que algún término o disposición del presente es inválido o inexigible, dicha declaración no afectará la validez o exigibilidad de los términos y disposiciones restantes. El hecho de que una parte no ejerza sus derechos en virtud del presente no constituirá una renuncia o pérdida de dicho derecho. Ninguna de las partes podrá ceder sus obligaciones en virtud del presente sin la aprobación previa por escrito de la otra parte, la cual no será retenida sin causa justificada. El Proveedor es un contratista independiente de ChemTreat. Nada de lo contenido en el presente se interpretará como la creación de una agencia, sociedad, empleo o relación fiduciaria. Ninguna de las partes tendrá autoridad para vincular a la otra de ninguna manera. Esta Orden se rige por las leyes de la Mancomunidad de Virginia.
